三和管桩上市

根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。

广东三和管桩股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 6,800 万股（不涉及老股转让） 每股面值 1.00 元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 503,836,583 股 每股发行价格 【】元 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股 份限制流通及自愿锁定承诺”相关内容 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 12 月 18 日

发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、本公司控股股东建材集团承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所 持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整） 不低于本次公开发行股票的发行价格。 2、实际控制人韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩 文、韦植林、韦佩雯、韦智文承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持 发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： ① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；② 离职 后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不 低于本次公开发行股票的发行价格。 3、本公司股东凌岚科技、德慧投资、诺睿投资、首汇投资、方见咨询、迦 诺咨询承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分 股份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所 持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整） 不低于本次公开发行股票的发行价格。

4、本公司股东粤科振粤、杨云波承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 5、直接或间接持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员吴延红、姚光 敏、文维、高永恒、陈群、杨小兵承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、

送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定 进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持 发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： ① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；② 离职 后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。 本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照有关规定进行调整）不 低于本次公开发行股票的发行价格。

二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 持有本公司 5%以上股份的股东包括建材集团、诺睿投资、凌岚科技，以上 股东的持股意向及减持意向如下： 1、在本机构承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如期间有派息、送股、公积金 转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整）。 3、锁定期届满后，本机构如果拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证 券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合公司 稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期 满后逐步减持，并通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转 让等方式减持所持有的发行人股份。 4、在持有公司 5%以上股份的情况下，本机构减持时将提前五个交易日将 减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公 司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司首次公开发行股票并上市后的股价稳定，保障投资者尤其是中小 投资者的利益，公司于 2019 年 10 月 18 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审 议并通过了《广东三和管桩股份有限公司股票上市后三年内稳定股价的预案》（以 下简称“《预案》”），预案具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 1、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净 资产（最近一期定期报告基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整， 下同）时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具 体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动 稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘 价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述 稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动 稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施及顺序 当启动条件成就时，公司及相关主体承诺将按下列顺序及时采取以下部分或 全部措施稳定股价： 1、公司稳定股价的具体措施 （1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规 范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分 股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其 他方式回购公司社会公众股份，回购价格为市场价格。公司单次用于回购股份的

资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计 年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司 股东净利润的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易 日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公 司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；控股股 东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现 金分红金额的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，控 股股东将继续按照《预案》内容履行增持义务，控股股东单一会计年度用于增持 股份的资金金额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 50%。公司实际控制人应促使并确保控股股东履行《预案》项下应履行的义务。

（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股 份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东，不因在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定

股价的措施。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后 的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述 措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市 条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案 中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；单次用 于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额 的 20%。如果增持完成后公司股价再次触及《预案》启动条件，董事（独立董事 除外）、高级管理人员将继续按照《预案》内容履行增持义务，单一会计年度用 于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红总 额的 50%。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持 有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实 施上述稳定股价的措施。 （三）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （四）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持 义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、 上 市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或 聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下 约束： 1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。 4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履 行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义 务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于 公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履 行其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用 于公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 四、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 公司承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，公司将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动股份回购程 序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格； （3）如公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将 在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工 作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协 商确定的金额确定。 （二）公司控股股东承诺 控股股东建材集团承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响，本机构将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日内启 动股份回购程序，依法购回首次公开发行时本企业已公开发售的全部股份（如 有），购回价格为购回时的公司股票市场价格；（3）如公司招股说明书被中国 证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。本机构将在中国证监会作出上述认定 之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监 会或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （三）实际控制人承诺 实际控制人韦氏家族承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管理委员会认定存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之日起五个交易日 内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关 认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）公司招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）如公司招股说明书被中国证券监督管 理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会作出上述认定之 日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据中国证监会

或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 （五）相关中介机构的承诺 保荐机构招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。上述承诺为招商证券真实意思表示， 招商证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，招 商证券将依法承担相应责任。 发行人律师通商律师承诺：本所为广东三和管桩股份有限公司(以下简称―发 行人‖)首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法 律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时 发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的发行条件，给投资者造成直接 经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法 院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障中小投资者利益的原 则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责 任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。 发行人会计师立信会计师承诺：若因本所为广东三和管桩股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 资产评估机构中企华评估承诺：若因本公司为广东三和管桩股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担 民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。